退守荥阳的决定，在汉军内部引起了不小的波澜。那些刚刚投靠过来的诸侯，看到汉王在彭城败得这样惨，心中不免生出疑虑和动摇。
刘季没有花时间去安抚每一个人。他只是在撤军的命令下达之后，率先跨上了战马，沿着洛阳通往荥阳的官道一路向东走去。
他的背影在尘土中稳稳地向前移动着，没有丝毫犹豫和迟疑。这个简单的动作比任何言辞都更有说服力：汉王没有逃跑，他只是换了一个地方继续打仗。
荥阳是中原的咽喉，北临黄河，南靠嵩山，西接洛阳，东通大梁，是控制中原腹地的咽喉要冲。更关键的是，荥阳附近有一座巨大的粮仓，敖仓，里面囤积着秦朝留下来的大量粮食，足以支撑一支大军长期驻守。刘季到达荥阳之后做的第一件事，就是派重兵接管了敖仓，将所有粮草全部控制在汉军手中。
韩信那边，北路大军也扫平了魏地，南下与刘季在荥阳会师。两股兵力合拢之后，汉军在荥阳一带的总兵力仍然占据优势。但项羽的楚军以精锐著称，尤其是那支跟随项羽从江东打到中原的八千子弟兵，战斗力远非汉军中的新募士卒可比。
韩信在视察了荥阳周边的地形之后，提出了一个建议：在荥阳以东修筑一条甬道，直通敖仓，确保粮草运输的安全。
他指着地图对刘季说，楚军若来，必定先断粮道。只有用甬道把粮仓和城池连起来，才能保证城中守军不会断粮。
刘季当即采纳了这个建议，调集民夫日夜施工，在荥阳城东筑起了一道夹墙。墙内通道直通敖仓，运粮的车辆可以安全地在这条甬道中往来通行，而不受楚军骑兵的袭扰。
汉三年（公元前204年）四月，项羽的前锋终于出现在荥阳以东的地平线上。黑压压的楚军阵列像一片移动的森林，在春天的原野上缓慢而坚定地向前推进。项字大旗在风中翻卷着，旗下是那个身披黑甲、骑着乌骓马的魁梧身影。刘季站在荥阳城楼上远远望着那个身影，他感到自己的手不自觉地握紧了城垛上的砖石。
项羽来了，带着他在巨鹿战场上横扫千军的威势来了。但刘季已经不是当年鸿门宴上那个低头赔笑的小诸侯了。他手中有粮，有兵，有荥阳坚固的城墙，他身后还有韩信和张良。他松开握紧城垛的手，转身走下城楼，对传令兵说了一句话：“传令各营紧闭城门，没有我的命令，任何人不得出战。”
楚军到达荥阳城下之后，项羽没有急于攻城。他先派骑兵绕城一周，侦察了汉军的布防情况，然后下令在荥阳城东连营十余里，将荥阳围了个水泄不通。他没有立刻发动总攻，而是在等待，等待汉军粮草耗尽，或者忍不住出城决战。项羽的耐心和他在战场上的勇猛一样出名。他深知荥阳城中有大量存粮。
接下来的日子里，楚军每日派出小股部队到城下挑战叫骂，羞辱汉军将领，试图激怒汉军出城决战。汉军城楼上的士卒被骂得火冒三丈，纷纷请战，要求出城杀一杀楚军的锐气。刘季一概不准。他只是每天上城巡视一圈，看看城外楚军的动静，然后回到城中，继续处理从后方送来的各地文书和军报。
这种对峙的局面一直持续到了夏天。楚军远道而来，粮草运输线漫长。虽然项羽在荥阳附近也设法征集了一些粮食，但比起囤积了大量粮草的敖仓来说，差距十分明显。
时间每多拖一天，楚军的压力就增加一分，而汉军则凭借充足的粮草储备越坐越稳。几个月之后，刘季注意到城外的楚军似乎开始变得急躁起来。那些天天到城下叫骂的楚军士卒的声音，也不如最初那么洪亮了。
他开始觉得，项羽也许没有他想象中那么不可战胜。只要你不被他激怒，只要你不按照他的节奏去打，他也有他的弱点。
刘季的判断没有错。项羽的耐心确实在一点点耗尽。楚军虽然围攻荥阳数月，却始终无法攻破这座城池。而随着时日的推移，楚军的粮草补给日渐紧张，士卒也开始出现疲惫和怨言。项羽在帐中多次发怒，下令加大攻城力度。但荥阳城墙坚固，濠沟深阔，汉军守备严密。楚军几次强攻都无功而返，反而死伤了不少精锐士卒。
范增看出了汉军的意图。他对项羽说，刘季据城固守不外出的目的，是拖垮楚军。如今情势逆转，拖延下去对楚军不利，必须在粮草耗尽之前尽快打破僵局。他提出了一条建议：不惜代价切断荥阳城与敖仓之间的甬道，让荥阳城中的汉军断粮。项羽采纳了这个建议，调集了最精锐的骑兵部队，日夜轮番冲击汉军的甬道防线。
楚军的骑兵在中原战场上确实是无人能挡的力量。汉军为了守卫甬道投入了大量兵力，双方在这条狭窄通道两侧展开了持续数日的惨烈拉锯战。最终，楚军付出了巨大代价之后成功将甬道截断。敖仓的粮食无法再安全地运入荥阳城中。
甬道被切断的消息传到荥阳城中时，刘季正与张良商议下一步的对策。听完军报后他沉默了很久，没有说话。手中拿着的一卷竹简放下来又拿起来，最终搁在案上没有动。他的手指在竹简的边缘轻轻摩擦着，目光落在地图上荥阳的位置。城中还有存粮，但支撑不了多少时日了。
甬道断后，城中人心开始浮动，尤其是一些新近归附的将领。虽然嘴上没有说什么，但眼神里已经藏不住焦虑和动摇。刘季知道，如果再不拿出办法，荥阳城可能不需楚军攻破，就会从内部瓦解。他召集了最核心的几个谋士和将领，做了一次闭门商议。
陈平在此时提出了一个大胆的建议。他说，眼下正面与项羽硬拼毫无胜算，不如用计离间项羽和他的谋士将领之间的关系。
他说项羽为人猜忌多疑，容易听信谗言。只要让项羽怀疑范增等人在私下与汉军有往来，项羽必定会疏远他们。范增是项羽最信任的谋士，也是楚军真正的大脑。如果能把范增从项羽身边除掉，项羽就失去了眼睛和耳朵。
刘季采纳了陈平的计策。他拨出四万斤黄金交给陈平，让陈平全权安排离间之事，概不干涉，不问明细。陈平用这些黄金在楚军中买通了一些中间人，散布流言，说范增和钟离眛等人对项羽的封赏不满，已经在暗中与汉王接触，打算投降汉王，换取更高的爵位。
这些流言很快传到了项羽的耳中。项羽最初并不相信，但随着流言越传越广，细节越传越真，他的疑心开始一点点滋长起来。他先是削减了钟离眛的兵权，然后渐渐减少与范增商议军务的次数，态度明显冷淡下来。
不久之后，项羽派了一名使者以商议和谈为名进入荥阳城中，实则是为了刺探汉军的虚实。陈平料到项羽会走这一步，便借此机会将离间计推向了高潮。他让刘季准备了盛大的宴席招待项使，摆上了最丰盛的酒菜和最精美的器皿。项使入席后，陈平亲自出面迎接，态度热络恭敬，开口就问，亚父的使者一路辛苦了。
项使纠正说，自己是项王派来的使者，不是亚父的使者。陈平一听立刻变了脸色，站起身来说，原来是项王的人。
随即命人将桌上丰盛的酒席撤去，换上粗劣的饭食摆在项使面前，态度也从热情变成了冷淡和敷衍。项使被这种前后的巨大落差惊呆了。他忍着羞辱胡乱吃了几口，便起身告辞。回到楚营后，他将自己亲眼所见的细节一五一十地禀报给了项羽。
项羽听完之后沉默了很久，然后做出了一个让范增心寒至极的决定：他不再与范增商议任何重大的军务。
范增察觉到项羽对自己的猜忌之后，痛心疾首。他在项羽的帐外站了许久，夜风吹动他苍白的头发和胡须。最终他推门进去，对项羽说了一番话。他说，天下大事已定，臣已经老了，请项王让臣这把老骨头回到家乡去。项羽没有挽留，只是沉默着点了点头。
范增转身走出帐的那一刻，他的脚步踉跄了一下。他扶住帐外的旗杆站了片刻，松开了手，独自一人向大营外走去。他离开项羽后不久，就在返回彭城的途中，因为背上的毒疮发作而去世了。消息传到荥阳城中后，刘季在案前坐了很久没有说话。然后他站起来走到窗前，推开了窗户，望向城外远处楚军连绵的营帐。
那双曾经在鸿门宴上一次次举起玉玦、催促项羽下决心杀死刘季的苍老而锐利的眼睛，如今已经永远闭上了。项羽身边最后一道冷静而周密的屏障就此消失。而刘季等待的那个机会，正在从地平线上一点一点地浮现出来。