从薛县回到沛县之后，刘季没有歇息。他把萧何、曹参、樊哙、周勃、夏侯婴全部召集到县衙，关上门，说了一整夜的话。
西进的命令已经接下，兵马却还没有着落。项梁给了他一个名分，砀郡长，让他以这个身份收编砀郡一带的散兵游勇。
但项梁没有给他一兵一卒。那借来的五千兵马在打下丰邑之后已经归还了大半，余下的也被项梁调走了。刘季手里剩下的，只有他起家时的那两三千人，加上丰邑新招募的几百壮丁，总共不到四千人。这点兵力西进，连函谷关的影子都看不到，就会在路上被秦军一口吃掉。
“没有兵，就走不动。”曹参直言。
“那就去征。”刘季说，“砀郡是项梁划给我的地盘，凡是在这一带流散的楚军士卒、散兵游勇，能收的，全部收进来。”
萧何补充了一句：“不仅要收兵，还要收粮。没有粮，兵再多也是一盘散沙。”
第二天一早，刘季带着队伍出发，开始在砀郡境内招兵买马。他在路上打出“砀郡长”的旗号，每到一县，先派人进去贴告示，晓谕百姓：楚军西进伐秦，路过此地，不扰民、不抢掠，愿从军者，管饭。这个条件在乱世中有着非同寻常的吸引力，刘季的队伍很快从四千人扩编到了近万人。
但这个冬天极其难熬。砀郡一带饱经战乱，田地抛荒，粮价飞涨。刘季的队伍走到哪里，粮草就吃到哪里，常常是今天到了这个县，明天的饭食还没有着落。萧何管着粮草，几乎每一天都在算账，每人一天多少粮食，还能撑几天，下一批粮从哪里来。他的头发在这几个月里白了不少。
刘季偶尔看到萧何半夜还在灯下拨弄算筹，也不说话，只是走过去，在他案上放一壶温酒。萧何头也不抬，说一声“放那儿”，继续算他的账。
二月底，刘季的队伍抵达了砀郡的东部边界。前方传来的消息说，陈胜的旧部吕臣正带着一支军队在东阳一带活动，手上有一些兵马粮草。刘季派人去联络吕臣，表示愿意与他合兵西进。吕臣正愁孤军难支，两人一拍即合。合兵之后，刘季的实力进一步壮大，麾下兵力达到了一万余人。
三月，一个叫张良的人来投奔他。
张良这个名字，刘季在芒砀山的时候就已经记在了心里。博浪沙刺秦的那个人，始皇帝悬赏千金追捕的那个人，他居然来了。
张良见到刘季时，穿着一件青色的儒衫，身形清瘦，面容文雅，说话的声音不高，但条理分明，每一句话都像经过反复斟酌之后才说出口的。他向刘季讲述了刺秦的前后，讲述了他在下邳匿藏期间从黄石公那里学的兵法，讲述了他对天下大势的看法。
刘季听他说完，沉默了一会儿，开口问了一句与兵法无关的话：“你为什么要来我这里？”
张良的目光在刘季脸上停了一停。他没有立刻回答，而是反过来问了一个问题：“沛公可知道，我之前也给别人讲过这些兵法？”
“讲过几次？”
“两次。”张良说，“一次给景驹讲，他不耐烦；一次给项梁讲，他只听了一半。只有沛公你，我讲完一遍，你就明白了。”
刘季被他这句话说得愣了一下。他自己并不觉得“明白了”什么。他只是觉得张良讲的这些东西，合他的胃口，就像是有人把他脑子里一直模模糊糊想不清楚的那些事，用一根线串起来，在他面前理得清清楚楚。他喜欢这种感觉。
“那你留下来。”刘季说。
张良拱手：“固所愿也。”
队伍继续向西。三月末，刘季在留县与一支秦军的地方部队打了一仗。规模不大，但胜得干净利落，周勃带着弓手在左翼压制了秦军的骑兵，樊哙从正面突入，秦军溃散，丢下了百余具尸体和一批粮草辎重。
刘季让士卒打扫战场，把俘虏的秦军士卒编入自己的队伍。有人劝他说这些秦卒不可信，万一临阵倒戈怎么办。刘季说：“他们也是征来的民夫，不是天生的秦兵。给他们饭吃，给他们活路，他们就不会反。”
他在这件事上的态度很坚决。后来的事实也证明，那些被收编的秦卒，大部分在日后的战斗中并没有叛变。
四月初，刘季的队伍到达了昌邑。昌邑是个大县，城墙坚固，守军众多。