沛公的旗号立起来之后的头几天，整座县城像一锅煮沸的水。
萧何带着县衙里的几个文吏连夜造册：户口、粮秣、兵器、车马，一样一样清点登记。曹参打开了县武库，库里的兵器少得可怜：锈迹斑斑的戈矛几十支，弓弩十几张，箭矢不满千支，几副皮甲已经朽烂得挂不住肩膀。
这就是沛县的全部家底。曹参站在敞开的库门前，看着那一堆破烂，沉默了很久，然后让人把所有能用的东西都搬出来，不能用的拆下铁件留着，木杆当柴烧。
刘季站在院子里看着这一切。他招募兵卒的条件很简单：年龄十五以上、六十以下，能走路、能扛得起一杆矛的，一律收下。消息传出去之后，来的人比他预想的多。三天之内，竟然聚集了两三千人。这些人里有被征发过徭役的农民，有在集市上混饭吃的游民，有从附近乡下跑来投奔的壮丁，也有几个从前在县衙里当过差的小吏。
他们有的扛着锄头，有的提着菜刀，有的干脆空着手来，说“沛公给根棍子就行”。刘季站在县衙门口的台阶上，看着这些乌泱泱的人群，心里翻涌着一种说不清的滋味。这些人把命交到他手里了，不是因为他有多大的本事，而是因为他们已经没有别的路可走了。
萧何建议，不能全部留在城里。沛县虽小，但养活两三千人，粮草撑不过一个月。必须尽快向外扩张，占领周边的城池，夺取粮草和兵器，否则这支队伍就会像一盆没有柴烧的火，自己熄灭掉。
刘季采纳了这个建议。
起兵的第七天，他留下曹参带着几百人守城，自己带着樊哙、周勃、夏侯婴和两千人，向东出发，攻打胡陵。
胡陵是沛县东南方向的一个小县，城墙低矮，守军不足三百。刘季的队伍虽然缺乏训练，但胜在人多势众。樊哙扛着一根粗大的木桩带头撞城门，撞了不到半个时辰，城门就裂开了一道缝。
周勃带着几个弓手压住城头的守卒，箭矢嗖嗖地飞上去，逼得守卒抬不起头来。城门被撞开之后，人群像潮水一样涌了进去。守城的秦吏和兵卒没有顽抗多久就投降了。
刘季骑着从县里征来的一匹黄马，踏过破碎的城门进入胡陵县城。街道两旁的百姓紧闭门户，从门缝里偷偷往外看。他让人贴出告示，还是他定下的那几条规矩：不杀降，不抢掠，不扰民。告示贴出去之后，街上的门才陆陆续续打开了一条缝。
攻下胡陵的消息传回沛县，萧何又惊又喜。他没有想到刘季打第一仗就这么顺。但刘季自己清楚，这一仗胜得侥幸，胡陵守军太弱，几乎是望风而降。真正的硬仗还在后头。
果然，下一个目标是方与。方与的守将是个硬骨头，关了城门不出战，任凭刘季的人在城外怎么叫骂都不理会。刘季围了三天，城中粮草充足，一时攻打不下。第四天夜里，后方传来急报，泗水郡的秦军监御史已经率兵来援，正在向沛县方向移动。刘季当机立断，放弃方与，回师沛县。
这是他起兵以来第一次撤退。退兵的路上，队伍里有些人心浮动。樊哙气呼呼地说，仗还没打完就跑，丢人。刘季骑在马上头也不回地说：“打不赢的仗硬打，那不叫勇敢，叫送死。留着命，总有赢回来的时候。”
回师途中，他们在萧县西面与来援的秦军前锋遭遇了一场小规模的战斗。刘季的兵力占优，但秦军装备精良、训练有素，两军交锋时刘季的兵阵脚一度动摇。
刘季亲自持矛冲到阵前，大喝一声，身后的兵卒见主将不退，咬牙跟着压了上去。秦军前锋被冲散，扔下十几具尸体退走了。刘季没有追击，他下令打扫战场，收捡秦军遗弃的兵器和甲胄，然后迅速撤走。
这一次缴获虽然不多，但对这支草创的队伍来说，却是第一次从正规军手里抢到东西。回到沛县之后，兵卒们围着那批缴获的兵器和甲胄看了又看，摸来摸去，像捡到了宝贝一样。
萧何清点完战利品，对刘季说了一句话：“现在你有本钱了。”
但刘季的麻烦没有结束。他攻下胡陵的消息传出去之后，邻近的丰邑，他出生的地方，也蠢蠢欲动。驻守丰邑的是刘季之前留下的一支队伍，由他任命的一个叫作雍齿的人统领。
雍齿是沛县本地人，出身比刘季好，早年就看不起刘季这个穷亭长。刘季起兵之后用他，是因为他在丰邑一带有影响力，可以用来招募兵卒。但雍齿心里并不服刘季。
二世元年九月（公元前209年），魏国的旧贵族周巿率军东进，收复了魏地故土，派人来招降雍齿。周巿许以高官厚禄，说只要雍齿献出丰邑，就封他为魏国的侯爵。雍齿几乎没有犹豫就答应了。他关闭了丰邑城门，把刘季派去的官吏全部驱逐出境，树起了魏国的旗帜。
刘季得到这个消息时，正在沛县城里和萧何商议下一步的方略。他听完来人的禀报，没有说话。案上的一碗水放在那里，他端起来喝了一口，又放下了。萧何看见他端碗的手，指节微微泛白，但碗放下来的时候没有发出声响，水甚至没有晃出来。
“我要打丰邑。”刘季的语气很平静。
萧何没有劝阻。他知道丰邑是刘季的家乡，雍齿的背叛不仅是军事上的损失，更是在告诉天下人，连你刘季的同乡都不肯跟你，你算什么人物？这一口气如果咽下去，刘季这辈子就再也站不起来了。
第二天一早，刘季带兵出发。从沛县到丰邑不过几十里路，他走得很快，中午时分就已抵达丰邑城下。他骑在那匹黄马上，望着城墙上飘扬的魏国旗，还有城楼上站着的那个熟悉的身影，雍齿。两个人隔着护城河和城墙对视了片刻。刘季没有喊话，雍齿也没有开口。沉默像一堵厚实的墙，横亘在这两个曾经的同乡之间。
刘季下令攻城。
这一次他面对的是一座坚城。丰邑的城墙比胡陵高出一截，雍齿又早有准备，城头上堆满了滚木礌石，弓弩手密密麻麻地排列着。
刘季的兵卒冲到城下，城头上一阵箭雨泼下来，冲在最前面的十几个人立刻倒了下去。第二波再冲，又被打了回来。
第三波，樊哙扛着梯子冲到城墙根下，梯子刚架上去就被城上一根滚木砸断，樊哙的胳膊挨了一箭，鲜血顺着小臂往下淌，被夏侯婴拖了回来。
刘季在城外观战，一言不发。他看着自己的兵卒一波一波地冲上去，又一波一波地被打了回来。城下的尸体越来越多，血渗进黄土里，变成一片一片暗褐色的印迹。
天快黑的时候，他下令收兵。
之后他又攻了两次，都失败了。丰邑城小，但城墙坚固，粮草充足，雍齿又是个狠辣的角色，他把刘季派去劝降的使者杀了，将人头挂在城头上。刘季站在城外，看着那颗人头在风中微微晃动，沉默了很长时间，然后转过身，不再看那座城。
他带着残兵退回沛县。这一仗，他损失了将近五百人。
回沛县之后，刘季把自己关在县衙后堂里，整整一天没有出来。萧何推门进去，看见他坐在黑暗的角落里，手里握着一把刀，在磨刀石上一下一下地磨着。刀锋已经磨得雪亮。他没有抬头，只是说：“把门关上。”
萧何关上了门。两个人就那样在黑暗中坐着，谁也没有说话。窗外传来远处兵卒操练的呼喊声，还有铁器碰撞的声响。过了很久，刘季终于开口了，声音沙哑而低沉：
“雍齿是我丰邑的同乡。我从小和他一起在村口那棵槐树底下长大。”
“我知道。”萧何说。
“我拿他当自己人。”刘季的声音里没有愤怒，只有一种深深的、从骨头里渗出来的疲惫，“我把丰邑交给他守。”
萧何沉默了片刻，说：“你看错人了。”
刘季没有反驳。他把刀放下，靠在墙上，闭着眼睛。磨刀石上留下一道浅浅的刀痕。
几天后，从北边传来的消息让他暂时放下了丰邑的事，项梁已经渡江而西，自称武信君，麾下有数万精兵，正在向薛地一带推进。消息还说，项梁的侄子项羽，那个传说中能扛鼎的少年，也随军出征，在阵前斩杀了秦军的一名都尉，威名大震。
刘季听完这些，站在地图前看了很久。手指从沛县缓缓向北移动，停在了薛县的位置上。
“萧何，”他说，“备一份厚礼。我要去见项梁。”